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刑事文集

广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书

  股份变动性质:持股数量不变,因赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生签订《一致行动协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务。

  股份变动性质:持股数量不变,因赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生签订《一致行动协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务。

  股份变动性质:持股数量不变,因赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生签订《一致行动协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东香山衡器集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东香山衡器集团股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本报告书签署日,赵玉昆先生、王咸车先生除持有香山股份的股权并在香山股份及其子公司任职以外,无控制的其他企业。

  截至本报告书签署日,陈博先生除持有香山股份的股权并在香山股份子公司任职以外,其控制的核心企业情况如下:

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  赵玉昆先生为更好地实现对香山股份的管理和控制,经与陈博先生、王咸车先生协商一致,建立一致行动关系,以维持香山股份控制权的稳定。

  二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置其在公司中已拥有权益的股份的计划。

  若今后信息披露义务人拟发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  赵玉昆先生为更好地实现对香山股份的管理和控制,维持上市公司控制权的稳定,其与陈博先生、王咸车先生于2022年7月8日签署《一致行动协议》,建立一致行动关系,三人在香山股份拥有权益的股份将合并计算,三人合计持有香山股份37,350,000股股份,占香山股份总股本的28.28%。本次权益变动后,香山股份控股股东、实际控制人未发生变化,仍为赵玉昆先生。

  赵玉昆先生(甲方)与陈博先生(乙方)、王咸车先生(丙方)于2022年7月8日签署《一致行动协议》,主要内容如下:

  1、 各方同意,自本协议签署之日起,在处理有关公司经营发展且根据相关法律法规和公司章程需要由公司董事会或股东大会作出决议的事项时应保持一致行动。

  2、 采取一致行动的方式为:就有关公司经营发展的重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持一致。

  3、 如果甲、乙、丙三方就上述所需表决事项达成合意,则甲、乙、丙三方按照所达成的合意分别行使其在公司股东大会或董事会上的表决权;如果甲、乙、丙三方无法就上述所需表决的事项达成合意,则以甲方的意见为准,并由其行使一致行动人在公司股东大会或董事会上的表决权。

  4、 在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

  5、 本协议自签署之日起生效,非经各方一致同意,任意一方不得擅自解除本协议。

  6、 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定,违约方需承担相应的违约责任。

  7、 任何与本协议有关的争议各方应协商解决,协商不成的交由广州仲裁委员会中山分会仲裁解决。本协议如有未尽事宜,协议各方可另行协商并签订补充协议,本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。

  截至本报告书签署日,除高管限售股外,信息披露义务人持有的香山股份的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行,暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  根据上市公司2022年7月9日公告的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司拟向宁波均胜电子股份有限公司发行股份购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司少数股权并募集配套资金。除此之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  如果在未来12个月内根据公司的实际情况,需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现任董事或者高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划,如果根据公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次权益变动前后,香山股份的控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动后,信息披露义务人将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。

  为保证上市公司利益,信息披露义务人赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生已出具避免同业竞争的《承诺函》,承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业务的公司、企业或经营实体,未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务;本人与公司不存在同业竞争;

  2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制(包括直接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体(以下简称“其他经营实体”)不开展与公司相同或类似的业务,不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;

  3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动;

  5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产的权利;

  6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件;

  7、若发生本承诺函第5、6项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求的资料,公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权;

  8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让给无关联的第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式;

  10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

  11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;

  12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司股东、董事、监事、高级管理人员及自本人不再为公司股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争,本次权益变动对上市公司同业竞争不存在影响。

  为保证上市公司利益,信息义务披露人赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生已出具规范关联交易的《承诺函》,承诺内容如下:

  “1、尽量减少和规范关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序;对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由香山股份与独立第三方进行;本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;

  2、遵守香山股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害香山股份或其他股东的合法权益;

  3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

  如因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东利益受损的,本人将承担全额赔偿责任。”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人为上市公司股东并在上市公司或子公司任职,信息披露义务人与上市公司的关联交易遵守有关规定履行相应审议程序和信息披露,信息披露义务人除正常领取薪酬及取得上市公司分红外与上市公司不存在关联交易,不存在损害上市公司利益的情形。

  截至本报书签署日前24个月内,信息披露义务人除正常领取薪酬及取得上市公司分红外,与上市公司之间未发生以下重大交易:

  (一)与香山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于香山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);

  (二)与香山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)对拟更换的香山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  (三)自权益变动之日起前6个月内,信息披露义务人及其直系亲属名单及持有或买卖香山股份有关文件;

  (六)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;



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